Segmentos de governança corporativa: quais são e como funcionam

Quando uma empresa decide listar suas ações na bolsa de valores, é preciso seguir um conjunto básico de regras definidas por lei. Dentro destas regras, existem determinações sobre como a companhia deve ser portar perante ao mercado, como os segmentos de governança corporativa.

Tais regras visam diminuir o gap existente entre a empresa e seus acionistas minoritários, que geralmente terão menor acesso a informações da companhia e não têm poder de controle nas decisões tomadas pela empresa. 

Além disso, na listagem das ações, a companhia pode optar por seguir apenas as regras mais básicas estabelecidas por lei. Essas regras dizem que ela deve fazer demonstrações financeiras conforme a legislação vigente. Além de garantir um tag along de no mínimo 80% para suas ações ordinárias. 

Em suma, tag along é o direito de venda conjunta. Ou seja, se a empresa for comprada por uma outra companhia, o comprador deve estender a oferta feita aos controladores também aos minoritários, com um mínimo de 80% do valor oferecido.

A empresa, no entanto, pode optar por listar suas ações nos segmentos diferenciados de governança corporativa. Ao fazer isso, ela concorda em seguir um código de conduta ainda mais rígido.

Em outras palavras, isso a obriga a divulgar informações e criar comitês que não são obrigatórios por lei, para se tornar mais atraente para os investidores. 

Tipos de segmentos de governança corporativa

Tendo os pontos acima em vista, existem cinco segmentos de governança corporativa. São eles:

• Novo Mercado
• Nível 1
• Nível 2
• Bovespa Mais
• Bovespa Mais 2

Agora, veremos cada um deles em detalhe nos tópicos abaixo. Confira:

Novo Mercado

O Novo Mercado é o nível mais alto de governança disponível. A empresa que tem suas ações listadas neste segmento se propõem a negociar apenas ações ordinárias (ON).

Além disso, as ações da companhia tem o direito de 100% de tag along, o que garante aos minoritários o mesmo preço de venda em uma eventual transação. 

Adicionado a isso, a empresa ainda precisa instituir comitês de auditoria e controles internos. Outro ponto é que a empresa se compromete a manter conselheiros independentes em seu conselho de administração.

Nesse sentido, o número de conselheiros deve ser de no mínimo dois ou 20% do conselho, dos dois o maior. 

Entretanto, também fica vetado à mesma pessoa o exercício simultâneo dos cargos de presidente do conselho e diretor presidente. A empresa também é obrigada a divulgar todos os seus fatos relevantes, informações sobre proventos e divulgações de resultados tanto em português, quanto em inglês. 

Por fim, a empresa deve manter ao menos 25% de suas ações em livre circulação no mercado. 

Nível I

Neste segmento de governança, as empresas se comprometem a divulgar apenas algumas informações adicionais do que é previsto por lei. 

Existem apenas duas exigências: divulgação de um calendário anual de eventos, além da obrigatoriedade de manter um free float de no mínimo 25% das ações. 

Vale dizer que neste segmento, a empresa pode ter tanto ações ordinárias, quanto ações preferenciais (PN). 

Nível II

Este segmento de listagem é muito parecido com o Novo Mercado, salvo por algumas exceções. 

No caso do Nível II, as empresas têm o direito de manter ações preferenciais e ordinárias. No caso de venda da empresa, o tag along de 100% é concedido para ambas as classes de ações. 

Além disso, as ações preferenciais têm direito a voto em situações críticas, como aprovações de fusões e incorporações. A empresa também é obrigada a manter um free float mínimo de 25% de suas ações, ou de 15%, caso seu volume médio diário de negociações seja superior a R$25 milhões. 

Bovespa Mais e Bovespa Mais 2 

A B3 disponibiliza formas de empresas de menor porte acessarem o mercado de capitais de forma gradual, mas já com níveis elevados de governança corporativa. 

O Bovespa Mais e o Bovespa Mais 2 são dois segmentos de listagem para empresas que desejam abrir seu capital no futuro, mas que ainda sem preparo para o IPO. As companhias que participam deste nível de governança, tem até sete anos para realizarem seu IPO. 

Segmentos de governança corporativa: qual o melhor?

Se você quer saber qual segmento de governança corporativa é melhor para investir, é necessário entender que não existe resposta certa para esta dúvida. Ao investir, precisamos ter em mente uma série de detalhes.

Entre eles, o perfil de investidor, tolerância ao risco e objetivos no curto, médio e longo prazo. 

Então, por ser algo complexo de definir por conta própria, o ideal é contar com a ajuda de um assessor de investimentos de confiança. Assim, você investe com mais segurança e assertividade.